注册制推行以来,随着国内资本市场的发展迅速,保荐机构入股发行人的情况屡见不鲜,但一直备受关注。针对IPO企业保荐过程中保荐机构“先投资后保荐”是否符合法律法规的要求、是否会影响保荐业务独立性,我们将从法律规范以及过往案例来一窥究竟。
合规性,可参见的法律法规包括《证券发行上市保荐业务管理办法(2020)》、《监管规则适用指引——机构类第1号(2021修订)》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》以及《证券公司另类投资子公司管理规范》。
总结其中的核心要点:1.保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制保荐机构股份的。保荐机构在成为保荐人时,应当进行利益冲突审查,出具合规审核意见,并按规定充分披露;并且,当上述持股比例超过7%时,保荐人应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
2.证券公司担任辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。即保荐机构在实质开展保荐服务前进行的投资符合规定。
在过往案例中,保荐机构“先投后保”的情况有很多。比如,中信证券保荐的赛诺医疗和中科环保、中金保荐的中科合成、民生证券保荐的智洋创新、中信建投保荐的一品制药、申万宏源保荐的华丰科技等,均存在保荐机构及其关联方直接或者间接持有发行人股份的情况。各家保荐机构通过建立完善的信息隔离、利益冲突识别机制和管理机制,按照相关法律法规的要求进行严格的信息披露,从而确保保荐机构在保荐过程中的合规性和独立性。
在小编看来,全面注册制下,国内多层次资本市场的架构和功能更加完善,从上市条件的包容性到审核效率的大幅提升,从监管和执法的公开透明到新股定价更具市场化,无疑给投行业务带来了新的市场空间,也对投行的“资产挖掘”“资产定价”能力提出了更高要求。
在严格遵守法律法规和信披制度的要求下,保荐机构“先投后保”,针对注册制下客户的业务需求特点,以客户为中心,通过股权、债券、并购、研究所、资管等多部门高效联动,为客户提供系统、规范、高效的一揽子服务,符合国内资本市场对新时代券商综合金融服务能力的要求。
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