2023年2月25日，由国融证券投资银行主办的资本运营专题研讨会在广州珠江新城广州银行大厦举行。著名经济学家陈湛匀教授受邀出席，发表了国际并购重组、资本运作等主题内容的演讲。陈湛匀教授曾走访过 100 多个国家和地区，有丰富的专业经验，其演讲视野开阔、极具高度、亮点频频，参加本次活动的地产大佬、香港投资人、IPO律师事务所律师、企业精英等与会者纷纷表示很接地气，为自身带来了深刻的启发。
（陈湛匀教授的精彩演讲现场）
由于篇幅有限本文特实录了成熟-衰退期资本运营五计的内容。
一、成熟期企业
陈湛匀教授谈到处于成熟的企业，可能已经处于行业的领先地位，他们的增长曲线是惯性地沿着过往的核心业务，尽管嗅到发展潜力的业务，但自身多年来所投入的资源，很难一下子转移到其他业务当中。这部分企业还需要布局如何越过未来的衰退期等等。
首先是成熟期的企业，这部分企业对内的企业管理制度可能已经比较健全，对外的客户、渠道资源等也发展得不错了，这阶段的企业可以继续运用好资本运营，构建自身的企业生态链、发现第二增长曲线等等，以实现资本价值最大化。下面从企业成熟期的资本运营之术当中的“远交近攻、假道伐虢、树上开花、李代桃僵”说起。
1、远交近攻：并购后企业文化整合
陈湛匀教授用远交近攻之计来分析并购后企业文化整合。
（图1：远交近攻之计拟化吉利并购沃尔沃的做法）
如上图1，秦国采用远交近攻之策，在地理位置限制的情况下，先攻击附近的国家，这就好比上图吉利并购沃尔沃的第一点做法，表现在：2010年吉利正式签署协议并购沃尔沃公司。双方的第一步是做产品理念协同，因为并购的项目或团队是否能够很好地整合到大平台上、能不能与之形成协同效应、会不会影响原有项目团队的积极性等等都是双方要考虑的因素。比如说沃尔沃团队在汽车的底盘调校设计中是采用欧洲的公路路况，但吉利团队提出中国的路况是减速带较多，沿用欧洲路况的设计，会影响中国客户的驾驶体验等等，双方就是在这样一种创造性摩擦中，把中西方的产品理念融合起来。
(大家专注地聆听陈湛匀教授演讲)
上图1，秦国在攻击附近敌人的同时，选择了交好远方的国家，免得受到多方攻击，这样一来，也不断巩固他们所攻取到的土地，为统一天下奠定了基础，这就好比上图吉利并购沃尔沃的第二点做法，表现在：双方继续上升到文化融合上，来加强双方的合作根基，如果企业单纯地买卖企业，忽视掉并购后的文化整合，容易出现新旧文化之间发生冲突和摩擦，将会影响企业运营和商业目标的实现。吉利与沃尔沃的做法是做融合式的文化整合，并购双方能够互相欣赏的不同企业文化情况，并协同进行文化创新。比如说吉利与沃尔沃举办过一些欧洲音乐巡演、环球帆船赛等活动，形成一种能够跨越地域与文化，也适应企业发展的文化。实际上，吉利并购沃尔沃的潜力是：吉利有协同生产制造的优势，沃尔沃有品牌、技术方面的优势，双方在“美美与共”的融合发展下，更好地发展起来了。
此外，企业文化整合，还有注入式文化整合，被兼并方企业文化很弱且有认同感，然后自上而下的采取新的文化整合。还有促进式文化整合，并购企业吸纳被并购企业的合理部分等等。
2、假道伐虢：借壳上市
陈湛匀教授用假道伐虢之计来分析圆通速递借壳大杨创世的做法。
（图2：假道伐虢之计拟化圆通速递借壳大杨创世的做法）
如上图2，所谓的假道伐虢的故事，第一点就是春秋时期，晋国想吞并邻近的虞国和虢国，因为虞虢两国虽是小国，但唇亡齿寒，晋国一时不能灭掉他们，于是晋国用离间计分化他们。这里的晋国好比是圆通速递，虢国好比是大杨创世，借壳上市门槛与耗时相对低，所以企业用这一计的核心就是“假道”上，怎么借路从而达到不战而胜的局面。这就好比上图圆通速递的第一阶段，表现在：圆通速递选择了大杨创世这个壳来实现上市。双方洽谈好，在2016年1月5日起，大杨创世开始停牌公司股票，并陆续向资本市场公告了资产重组停牌公告、资产重组进展公告等，以避免股票异常波动。
上图2假道伐虢的第二点是晋国是借道虞国先灭了虢国，这就好比圆通速递的第二阶段做法，表现在：借壳上市的企业要掌握控制权，可以通过股份转让、增发新股、间接收购等做法。圆通速递掌握控制权的做法是2016年3月22日起，大杨创世公布通过资产重组后，将全部资产与负债出售给蛟龙集团、云锋新创，同时又向圆通的股东发行股票，以175亿收购了圆通全部股权。而圆通的实际控股股东就是蛟龙集团和云锋新创。
上图2假道伐虢的第三点是晋国灭虢国之后，再回头占领虞国，这就好比圆通速递的第三阶段做法，表现在：资产重组后，企业要将自身的资产、负债和业务置入到壳公司当中，2016年4月19日起，圆通速递与大杨创世做好相关资产重组与置入壳公司的工作后，证监会受理圆通借壳上市的申请，并陆续进行审查。再到7月28日通过审核，股票于7月29日复牌，至此圆通成功实现了A股上市。
为了更好理解，圆通速递是如何借壳大杨创世实现上市，总结为下图的三个阶段：
（图3：圆通速递借壳大杨创世上市）
3、树上开花：生态整合，实现联合联盟的共赢发展
陈湛匀教授用树上开花之计来分析美的集团并购小天鹅，如何实现联合联盟的共赢发展。
（图4：树上开花之计拟化美的集团并购小天鹅的做法）
如上图4，所谓的树上开花，意思是树上原本没开花，但通过彩色绸子做出来跟真花朵一样，并黏在树上，就让人真假难辩了。在兵法上，就是“借局布势，力小势大”，借助别人的优势来增强自身的实力，以强大的声势取胜。这就好比上图美的集团并购小天鹅之后，增强了自身多个方面的实力，表现在：美的集团通过并购小天鹅，一是可以弥补自身的不足，扩大了集团在洗衣机领域的市场份额。二是美的集团，带给小天鹅先进的管理经验，可以赋能他们更好地在人才、技术等方面发挥价值。三是美的集团把小天鹅这个竞争者转化为合作者，很好地解决了双方同业竞争和关联交易的问题，用协同效应来不断地创造价值。总的来说，企业通过生态整合战略，比如并购整合，将上下游或是同类型的品牌进行并购整合，实现联合联盟的共赢发展。
4、李代桃僵：企业价值最大化
陈湛匀教授用李代桃僵之计来分析胖东来的做法。
（图5：李代桃僵之计拟化胖东来的做法）
如上图5，所谓的李代桃僵，意思是战局中的一方，如果发展到有所损失的时候，要敢于舍弃局面的损失，来换取最终的全面胜利。对应到上图胖东来超市的做法，有三方面的表现：
一是胖东来超市敢于舍弃部分产品的高毛利，用价格透明，换来长期消费者。就是说胖东来超市有一些商品标出零售价的时候，会亮出实际的进货价，以公平合理的利润售卖给消费者。这件商品溢价了多少钱、消费者自己盘算性价比是否合理等等，一目了然地列明在标签里。这样一来，尽管有些商品的毛利不够其他超市来得高，但这让消费者感受到胖东来超市的真诚，而选择继续做回头客，甚至贵一点也愿意购买。
二是胖东来超市放弃了其他地方的规模扩张，为了品质选择了只开在河南深耕细作。其实胖东来超市的商品都是精挑细选的，从源头采购、物流、仓储、定价、销售等过程，全程自己把控，如果某些环节出现问题，也很容易影响到利润的。因此，胖东来超市为了保持整体的品质，选择了只在河南深耕细作，虽然没有规模扩张，但胖东来超市的品牌名声在当地也相当好的，甚至没有一家超市会在胖东来超市旁边开店。
三是胖东来超市能拿净利润50%以上分给员工，全体员工共同做大企业。就是说胖东来超市非常重视员工，虽然开在三四线城市，但它发给员工的工资是领先同行的。胖东来超市拿净利润的50%以上来分给员工，后面胖东来的创始人自己只留10%的股份，把股份也释放出去作为激励员工措施。这样一来，利他的思维在经营企业，就让员工越干越卖力，让公司蒸蒸日上。
二、衰退期或濒临倒闭企业
随后，陈湛匀教授分析处于衰退期或濒临倒闭的企业，是大家最不想看到的局面。这部分企业可能经营情况不佳、现金流出现问题、处于行业劣势，要想办法避免企业被淘汰。下面从企业衰退期的资本运营之术当中的“金蝉脱壳、借尸还魂”说起。
1、金蝉脱壳：资产重组
陈湛匀教授用金蝉脱壳之计来分析企业资产重组的做法。
（图6：金蝉脱壳之计拟化汇源果汁资产重组的做法）
如上图6，所谓的金蝉脱壳，意思是阵地保存得完整，让敌方觉得我们还在原地坚守，友军深信不疑，敌军也不敢贸然进攻。引伸来说，这是死里逃生之法，如果运用得当可脱离虎口另谋生计。这就好比汇源果汁的资产重组历程，表现在：
金蝉脱壳前，蝉的本体有活力，它们的叫声也非常活跃，这就好比汇源果汁发展的第一阶段（1996年-2007年），表现在：汇源果汁在国内的果汁类的市场份额成为行业内的龙头之一，甚至连可口可乐都不是它的对手，并于2007年实现港交所上市。这是由于汇源果汁的全国化的销售体系做得相当好，这也成功引起了可口可乐的关注。
金蝉脱壳中，蝉身体的各部分慢慢协调地脱壳而出，这就好比汇源果汁发展的第二阶段（2008年-2009年），表现在：可口可乐计划收购汇源果汁，双方合作之后，汇源可以作为可口可乐的原料供应商以及背后的销售体系优势等，若双方能合作起来是强强联手的局面。为了促成并购成功，汇源果汁撤下了部分下游的经销体系，但2009年3月份，“反垄断”叫停了这次的并购，导致了汇源果汁一下子受到了打击。比如有些销售大区的销售经理等人员都离职了，一下子把它背后的品牌销售底子都打乱了。汇源果汁，要保持正常经营，又要恢复回原来的经销体系，导致债务超过了盈利，承受不住债务压力之后，就陷入了危机。
金蝉脱壳后，蝉从土里出来，繁殖下一代等等，这就好比汇源果汁发展的第三阶段（2010年之后），表现在：汇源果汁开启了资产重组计划，到了2021年文盛资产宣布投入16亿元资金帮助汇源果汁进行债务偿还与经营优化，并成为汇源控股股东。文盛资产的背后有北京信托、东方资产等投资方的支持。这次双方的合作，不但能够帮助汇源果汁解决部分资金问题，还增强了市场、渠道和团队等销售体系的信心。还有，近些年来，汇源果汁也进行全渠道布局，比如牵手京东物流降低物流成本，以及布局电商渠道、进行直播带货等等，这些动作在一定程度上也促进了汇源果汁资产重构后的发展。
2、借尸还魂：用逆向思维整合资源
陈湛匀教授用借尸还魂之计来分析百丽鞋业如何用逆向思维整合资源的做法。
（图7：借尸还魂之计拟化百丽鞋业的做法）
如上图7，所谓的借尸还魂意思是有用处的事物，可能驾驭不了，但看起来无作为的事物，则可以驾驭起来为自己所用。此计的核心在于“借”字，古时候的陈胜、吴广反抗秦国，但开始是处于势单力薄的局面，这就好比上图百丽鞋业的第一点，百丽鞋业到了2013年，随着鞋服行业竞争激烈，开始出现销量与业绩下滑的情况，其发展增速一下子从巅峰慢慢缓下来，但船大难掉头，又遇到电商冲击、实体店关店潮等，百丽鞋业在当时也很难改变这种疲态。
上图7借尸还魂的第二点，陈胜、吴广借用扶苏和项燕的旗号，聚集了一大帮民众，一时声势浩大。这就好比百丽鞋业后来得到了高瓴资本的赋能，帮助他们重新盘活。表现在：高瓴资本入局后，一是开始整合资源，收购更多的服装品牌，在品类上服务于更多的中高端群体。二是进行渠道变革，关闭了很多门店，核心转向购物中心渠道。三是借力数字化系统赋能，高瓴资本当时在投后建设了一支数字化赋能团队专门做这个事，这套数字化系统可以帮助线下门店收集客户的进店流量、试穿率和购买率数据，以及收集客户进店后移动路线等，形成店铺热力图和参观动线图。然后可以直接反馈给工厂，打通了设计、生产制造、会员购买等链条。总的来说，百丽鞋业通过借力资本市场、数字化系统赋能等方式，实现了自身的浴火重生。为了更好地理解，总结为下图：
（图8：百丽鞋业如何借力整合发展）
本次研讨会是一次高质量的行业交流与探讨活动，演讲结束后，现场的与会者继续深入交流，并请教了相关的问题，陈教授也积极地作出了指导。
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