6月23日晚间，万通发展（600246）发布公告，公司拟以现金方式收购Diamond Hill、上海麓村等12名交易对方持有的Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（以下简称“索尔思光电”）1.24亿股股份，交易合计作价3.24亿美元。本次交易完成后，万通发展将持有索尔思光电60.16%股份，成为其控股股东。
公告指出，收购索尔思光电是万通发展在既定的通信与数字科技战略方向上的主业转型投资决策，有助于提升公司综合竞争力和市场影响力，并进一步提高市场份额和持续盈利能力，符合公司以及全体股东的利益。
收购光模块龙头索尔思光电 加速推进通信与数字科技战略
积极近年来，在国内房地产行业产业结构调整的大背景下，万通发展开始积极战略性收缩传统房地产业务板块，并持续推进向通信与数字科技的战略转型。经过多年来的筹划与准备，万通发展通过多方论证及详细尽调，最终选择了索尔思光电作为公司收购的通信行业发展基石。
公告显示，索尔思光电是全球领先的光通信元器件供应商，公司主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景。据LightCounting的数据，2023年全球光模块市场中，索尔思光电市场占有率排名全球第九位。据 Cignal AI 的数据，2023 年第四季度索尔思光电在高速光模块 400G 产品细分市场上出货量达到全球第四，2024 年第一季度达到全球第三。
2024年第一季度，索尔思光电实现收入4.91亿元，同比增长127.15%；归母净利润4806.38万元，同比增长292.33%，取得良好开端。
此外，索尔思光电已建成具有一支国际化、专业化的管理团队，核心人员均具备一流的教育经历、丰富的产业经营和管理经验，能够有效领导索尔思光电的全球化发展。并购完成后，万通发展原管理团队将积极学习光通信及其他相关行业跨界成功整合的经验，与索尔思管理团队合力提升索尔思光电的经营能力及业绩水平。根据此前框架协议，索尔思光电与两位联席CEO将签署5个自然年度的全职劳动合同，并包含惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等，保持索尔思光电核心管理团队稳定。同时，索尔思光电将争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4000万美元、5500万美元、7500万美元的净利润。
值得注意的是，据草案显示，本次交易对手方并无索尔思光电员工ESOP，而是在索尔思光电达到相应业绩条件下以每年1/3的比例进行回购，既实现了对原管理团队的激励，又体现了管理团队对未来发展的信心。
通过深度绑定核心团队成员，稳定标的公司管理团队，有助于万通发展全力全力进军光通信领域，打造光通信领域又一行业标杆案例。
光通信并购整合频发 有望催生新的行业巨头
随着4G网络的全球普及，5G、云计算、大数据等技术与应用的快速发展，光通信与光互联需求得到了快速提升。与之相关联的光模块与光电产业链，亦充分受益于产业增长所带来的新趋势。
根据 Yole Intelligence 数据，2022年全球光模块市场规模为 110 亿美元，预计 2028 年将增至223亿美元，2022-2028 年化复合增速将达到12%。光模块国内市场需求规模为20-30亿美元，占比全球约1/4。根据 LightCounting 预测， 2024-2029 年中国光模块部署量占比全球20%-25%。
近年来，受AI大模型新的增量市场等诸多因素影响下，光通信产业正在经历结构性的调整，也引来新一轮的光通信产业并购潮。海外方面，如II-VI与Finisar之间的整合、Lumentum 与Oclaro的整合、Lumentum与Coherent的整合以及网络芯片相关的Marvell收购Inphi、ADI 收购Maxim等，国内例如中际旭创、光库科技、博创科技等，光模块行业龙头厂商积极通过横向和纵向并购，快速吸收创新技术，扩大市场份额，提升自身综合产品竞争力、降低传统市场竞争强度等。
其中光模块龙头中际旭创跨界并购案例成为光模块行业的经典案例。2017年，在A股并购重组市场的下行周期中，传统主业承压的中际装备成功收购处于飞速发展的光通信行业企业苏州旭创实现跨界转型，而苏州旭创借助上市公司平台不断融资扩产，也才成就了今日的全球光模块龙头。
似曾相识，战略性收缩传统房地产业务的万通发展牵手快速发展的光通新行业领先企业索尔思光电。若此次并购成功，将实现万通发展的数字科技战略转型，索尔思光电也将会借助上市公司的运营管理能力和资金实力，持续追逐光通信行业代际更新的浪潮，抓住 AI 算力未来进一步需求释放的机遇期。这一结果对双方来说是双赢的结果。
2024年3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，同时提出“加强对重组上市监管力度，进一步削减‘壳’价值。”在鼓励并购重组的大背景下，虽然跨界并购重组被从严监管，但也为万通发展跨界收购索尔思光电提供了积极地政策支持。万通发展也有望重演中际旭创通过跨界重组完成交易并摘行业龙头地位的经典案例。
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